本期香港资本市场发展概览主要就2024年3月至4月期间香港证监会、香港联交所的最新发布及资本市场纪律行动进行简要介绍。本期主要内容如下：
■ 香港证监会欢迎中国证监会公布五项资本市场对港合作措施香港证监会欢迎中国证监会于2024年4月19日公布五项关于进一步优化沪深港通、助力香港提升国际金融中心地位的措施。具体措施包括：一、放宽沪深港通下股票交易所买卖基金（ETF）合资格产品范围；二、将房地产投资信托基金（REITs）纳入沪深港通；三、支持人民币股票交易柜台纳入港股通；四、优化基金互认安排；五、支持内地行业龙头企业赴香港上市。在两地证监会的指导下，两地交易所和结算公司也已就这些项目充分沟通，目前正就具体实施细则进行积极准备。香港证监会将继续与中国证监会一起指导业界、两地交易所和结算公司尽快落实相关工作，有关详情将会适时作进一步公布。评论：五项资本市场对港合作措施旨在进一步优化沪深港通机制，并有助于香港巩固和提升其国际金融中心的地位。放宽沪深港通下ETF合资格产品范围将为投资者提供更多选择；将REITs纳入沪深港通会进一步丰富交易品种，吸引更多的资金流入香港市场；支持人民币股票交易柜台纳入港股通不仅有助于推动人民币的国际化进程，还将为投资者提供更加便捷的交易方式；优化基金互认安排将使得两地基金市场更加紧密联系；支持内地行业龙头企业赴港上市将进一步提升香港资本市场的吸引力和活力。这一系列举措将进一步深化内地与香港资本市场的互联互通，促进两地的金融合作与交流，也将为投资者带来更多的机遇和收益。■ 香港证监会就有关优化房地产基金制度及《证券及期货条例》下适用于上市集体投资计划的市场行为监管制度的建议展开咨询香港证监会于2024年3月28日就制订一套适用于房地产投资信托基金（“房地产基金”）的法定协议安排和强制收购机制，以及优化《证券及期货条例》下适用于上市集体投资计划的市场行为监管制度，展开为期两个月的咨询。香港证监会邀请公众于2024年5月27日或之前提交意见。在有关建议下，香港房地产基金将可透过一套拟在《证券及期货条例》内引入的法定协议安排和强制收购机制，以类似于其他上市公司的方式进行私有化及企业重组。有关法定制度亦会为房地产基金的单位持有人提供多项不同保障和保护。此外，根据有关建议，香港证监会亦会将《证券及期货条例》下多项市场行为监管制度的适用范围，明确地延伸至上市集体投资计划，藉以加强市场的廉洁稳健和投资者的保障。评论：这一系列的优化措施体现了香港证监会一贯的政策方向，即对房地产基金和上市公司采取相同的监管方式。这不仅有助于促进房地产基金的合并和收购，进一步推动香港房地产基金市场的蓬勃发展，同时也能够增强投资者的信心和保障。■ 香港联交所刊发《上市规则执行简报（2024年4月）》香港联交所于2024年4月30日刊发《上市规则执行简报（2024年4月）》（“简报”），着重探讨了上市发行人在未有作充分考虑的情况下授出贷款、垫款及其他类似安排的相关事宜，并提供实用性的提示，以协助董事和发行人进一步了解市场对他们的期望以及可以如何履行职责。香港联交所注意到，过去几年，上市发行人在没有进行适当考虑及风险评估，没有进行事后监测，及在部分案件中，没有明确商业理据的情况下作出贷款、垫款或其他类似安排的个案有所上升。上市发行人常因此蒙受重大减值亏损。这些行为令公众投资者承受资金风险，因此香港联交所对此非常重视。» 在贷款授出前，可能出现的危险信号包括商业理据不明确、贷款金额过大或向关连方提供贷款、缺乏资产保障措施等。这些信号可能表明贷款存在潜在的风险，需要谨慎考虑。
» 在贷款授出后，可能出现的危险信号包括贷款无条件续期、未经授权的贷款提供以及监控不力等。这些情况可能表明上市公司对贷款的管理存在问题，需要及时采取措施进行纠正。
» 在追讨贷款阶段，可能出现的危险信号包括怠于追讨和贷款减值等。这些情况可能表明上市公司的贷款管理存在严重问题，需要采取有效措施保护公司利益。
香港联交所强调了董事在贷款、垫款等金融活动中的责任，并提出了相应的应对措施。董事需要审慎评估借贷的商业理由，确保有有效的内部监控系统来管理信贷风险，并严格遵守香港《上市规则》下的各项责任，适时进行披露，并在必要时取得股东批准。同时，香港联交所还建议上市公司建立完善的内部审批流程、风险评估机制和贷后管理制度，以确保贷款活动的合规性和安全性。评论：香港联交所近期明显加强了对上市公司进行贷款、垫款或其他财务安排的监管，其监管态度不仅体现在对违规行为的严密调查上，更在于其与香港证监会、会计及财务汇报局以及香港警务处商业罪案调查科等机构的紧密合作。通过这种跨部门的联动，香港联交所在发现违规行为时能够及时采取行动，确保市场的公平与透明。从简报中披露的案例来看，部分上市公司在贷款、垫款等资金运作中显然忽视了风险评估和内部管理机制的建设，这无疑增加了企业的财务风险，也对投资者的利益造成了潜在损害。因此，上市公司及其管理层需要深刻认识到，在资本运作中，严格遵守香港《上市规则》和强化内部风险管理机制的重要性。此外，上市公司董事在履行职责时，应具备高度的责任感和风险意识，对借贷行为的商业逻辑进行深入分析，确保贷款条款的公正性，以及资金使用的合理性，从而最大程度地维护公司和投资者的利益。在这样的监管环境下，上市公司及其董事需要更加注重合规性和风险控制，以实现企业的可持续发展和投资者的长期回报。香港联交所于2023年4月14日就优化环境、社会及管治（“ESG”）框架下的气候相关披露刊发咨询文件（“咨询文件”），就修订其ESG汇报框架，强制规定上市发行人在其ESG报告中根据ISSB气候准则披露气候相关信息（即提升目前的“不遵守就解释”要求）的建议征询市场意见。香港联交所于2024年4月19日就该咨询文件发布了咨询总结，同意在香港《上市规则》附录C2环境、社会及管治报告守则D部分引入新的气候信息披露规定（“新气候规定”）。新气候规定依据《国际财务报告准则S2号》（“IFRS S2”）制定，披露要求概述如下：披露发行人监察及管理气候相关风险及机遇的管治流程、监控及程序；» 气候相关风险与机遇：披露发行人面临的重大气候相关风险及（如适用）机遇，以及这些风险及机遇对发行人的业务营运、商业模式及策略的影响；
» 过渡计划：披露发行人如何应对其识别出来的气候相关风险及机遇，包括对其商业模式和策略作出的调整、适应及减缓措施，以及为此类计划设定的气候相关目标；
» 气候抵御力：披露发行人策略（包括其商业模式）及营运在面对气候相关变化、发展或不确定因素时的抵御能力，并须使用切合发行人自身情况的气候相关情境分析方法进行评估；
» 气候相关风险及机遇的财务影响：披露气候相关风险及（如适用）机遇对发行人的财务状况、财务表现及现金流量的当前影响（定量，如属重大）和预期影响（定性）；
披露发行人用于识别、评估及管理气候相关风险及（如适用）机遇的流程；» 温室气体排放：披露范围1、范围2及范围3排放。
» 跨行业指标：披露(i)易受过渡/实体风险影响或(ii)涉及气候相关机遇的资产或业务活动的数额和百分比以及用于应对气候相关风险及机遇的资本开支金额；
» 内部碳价格：设有内部碳价格的发行人须披露其内部碳价格以及其如何应用于发行人的决策；及
» 薪酬：披露如何将气候相关考虑因素纳入薪酬政策。
» 合理资料宽免：发行人可使用汇报之日其可以毋用付出不必要成本或努力即可获得的一切合理且有依据的资料来作出若干披露。评估何谓“不必要的成本或努力取决于发行人的情况”，同时需要发行人权衡成本效益及该额外资料为持份者带来的好处。
» 能力宽免：因发新行人的技能、能力和资源而给予比例相称的宽免。
» 商业敏感宽免：在有限情况下，如果气候相关机遇的信息属于商业敏感的未公开获得的信息，则可以获得豁免而不需要披露。
» 财务影响宽免：允许发行人披露定性资料代替量化财务资料。
经修订的香港《上市规则》将于2025年1月1日生效。香港联交所将分阶段实施新气候规定，详情如下：香港联交所亦刊发了实施指引协助发行人遵守新气候规定，并鼓励发行人在根据新的香港《上市规则》准备气候相关信息披露时参考和应用实施指引。
评论：所有主板发行人于2025财政年度起须按“不遵守就解释”基准根据新气候规定披露相关信息，恒生综合大型股指数成份股的发行人须于2026财政年度起就新气候规定作出强制气候披露。根据“不遵守就解释”机制，如上市公司未能披露香港《上市规则》所要求的信息，必须提供经过审慎考虑的理由。尽管新气候规定提供了四类宽免措施，相关宽免措施亦需要符合具体前提条件才能予以使用。若使用宽免条款，上市公司需提供有关其作出全面披露的工作计划、进度及时间表。■ 香港联交所刊发有关库存股份的香港《上市规则》条文修订建议的咨询总结及相关指引信和常问问题香港联交所于2023年10月27日刊发《咨询文件》，建议修订香港《上市规则》，以删除香港《上市规则》有关注销购回股份的规定以及在香港《上市规则》中引入相关框架规管此类库存股份的再出售事宜，并就此征询市场意见，该咨询期于2023年12月27日结束，香港联交所于2024年4月12日就该咨询文件发布了《咨询总结》。- 删除有关注销购回股份的规定，让发行人可根据其注册成立地点的法律及其组织章程文件以库存方式持有购回股份；
- 发行人再出售库存股份须遵从现时适用于发行新股的香港《上市规则》规定；
- 透过以下方法减低证券市场操纵及内幕交易的风险，以维持市场公平有序：
» 就下述活动施加为期30日的暂止期：(i)购回股份后再出售库存股份（受若干豁除条文所规限）；及(ii)在香港联交所进行库存股份再出售后再在联交所购回股份；及
» 禁止在下述情况下在香港联交所进行库存股份再出售：(i)拥有未披露的内幕消息；(ii)公布业绩前30天内；或(iii)明知交易对象为核心关连人士；及
» 允许新上市申请人在上市时保留其库存股份，但任何库存股份再出售均须遵守与发行新股相同的禁售期规定；
» 要求发行人（作为库存股份持有人）就香港《上市规则》规定须经股东批准的事宜放弃投票；
» 在香港《上市规则》各个不同部分（例如计算公众持股量及规模测试时）将库存股份从发行人已发行股份或有投票权股份中剔除；
» 要求发行人在说明函件中披露其拟购回的股份是否会被注销或被保留作库存股份的意向；及
» 订明发行人或其附属公司再出售库存股份包括由其代理人或名义持有人代为进行的库存股份再出售。
经修订的香港《上市规则》将于2024年6月11日起生效，并为已经获得豁免条件的海外发行人提供了过渡期，要求其在香港《上市规则》条文修订建议生效后的第二次股东周年大会前符合新的香港《上市规则》规定。此外，香港联交所亦刊发了(i)有关发行人于中央结算系统持有或存放库存股份的安排指引（指引信HKEX-GL119-24）；及(ii)有关库存股份的常问问题。评论：本次香港联交所对香港《上市规则》的修订，取消了注销购回股份的规定，并建立了管理库存股份再出售的新框架。这一变革赋予了上市公司在资本结构管理上更大的自主权。企业可以更加灵活地根据市场动态调整其股份战略，不再受限于之前的注销要求。同时，这也为企业提供了一种全新的资金募集途径，即通过库存股份的再出售来筹集资金。这一调整预计将极大地提升企业的资本运作效率和响应市场变化的能力。新框架中建立的相应保障措施，确保了市场的公平性和股东的平等权益。例如，通过设定暂止期和禁止内幕交易等规定降低市场操纵和不当交易的风险。对于新上市申请人而言，其可于上市后保留其库存股份，但其须在招股章程中披露有关详情。若新上市申请人计划或有意在上市后不久购回其大部分股份，则必须在招股章程及现金流量预测中对此作出充分解释和披露。对发行新股的限制会被扩大至库存股份再出售，即新上市申请人在上市后六个月内不得发行任何新股或再出售任何库存股份，也不得就此等新股发行或库存股份再出售订立任何协议。对于上市发行人而言，建议咨询法律顾问，深入了解注册地法律和公司章程对库存股份的具体要求，以确保在享受新规则带来的灵活性的同时，也能严格遵守相关法律法规。
■ 香港证监会与香港联交所就GEM上市公司环球友饮智能控股有限公司（股份代号：8496）两名前任董事的不当行为联手合作环球友饮智能控股有限公司（“环球友饮”，前身为环球美食控股有限公司及新加坡美食控股有限公司）在2020年5月上市时，曾向一家位于新加坡的新股发行顾问公司支付了一笔100万新加坡元的款项，并报称这是与新股发行有关的顾问服务费。此顾问服务费导致环球友饮的实际上市费用超出其于上市招股书内列出的预计上市费用。香港联交所将此事转介香港证监会跟进。香港证监会经调查后发现，该顾问公司在收到款项后，将其转入了环球友饮的两位前任董事在新加坡的联名银行账户。香港证监会将有关该笔款项的资金追溯资料及其他证据转交予香港联交所。经考虑所有证据后，GEM上市委员会裁定该两位前任董事透过上述转款安排挪用环球友饮的资金，虽然二人其后已安排该顾问公司向环球友饮退回有关款项，但GEM上市委员会仍裁定二人严重违反其对环球友饮的诚信责任及香港《上市规则》的有关规定。香港联交所于2024年3月5日刊发纪律行动声明，公开谴责两位前任董事，并认为他们均不适合在环球友饮或其附属公司担任董事或高级管理职务。评论：在2023年7月与会计及财务汇报局发出的联合声明中，香港证监会重申上市公司妥善地进行财务活动，特别是在授出贷款时的重要性。香港证监会强调，董事会及辖下的审核委员会应明白其有责任防止上市公司资产出现损失或被不当使用。本个案再次强调了董事诚信责任的重要性。上市公司的董事和高级管理人员必须时刻保持高度的道德标准和职业操守，不得利用职务之便为个人谋取私利。同时，企业管理层还应加强对内部控制和风险管理的重视，确保企业资金的安全和合规性。企业在选择合作伙伴时也应进行充分的尽职调查，以避免类似的不当行为发生。监管机构持续加强对上市公司的监管力度，确保市场公平、透明和规范。对于违反规定的行为，应依法严惩，以维护市场的稳定和投资者的利益。■ 香港联交所对中国生态旅游集团有限公司（股份代号：1371）及七名董事的纪律行动在2014至2018年间，中国生态旅游集团有限公司（“中国生态旅游”，前称华彩控股有限公司）集团签订了多项贷款协议及一项认购协议，导致集团资金大量外流。当时的执行董事吴先生、陈女士及/或刘女士参与了该等交易的审批。在香港证监会的协助下，所获得的证据显示部分贷款的所得款项转至与陈女士及刘女士有关连的人士及/或实体，而旨在投资的部分认购款项则转至陈女士的丈夫的私人账户。此等资金流动令人关注涉事的相关董事及借款人之间是否另有安排。中国生态旅游集团声称该等贷款是为了发展其位于中国及菲律宾的博彩业务。然而，没有证据显示贷款所得款项确实用于以上目的，而所有借款人均拖欠还款。投资原是为了认购一名康女士所拥有的公司的股份而作出，认购目的是促使中国生态旅游在其彩票业务中采用区块链技术。认购款项并非支付予卖方，而是按康女士的指示支付予第三方。股份最终并无交付，康女士其后亦失去联络。中国生态旅游在并无适当的尽职审查、风险分析或信贷评估的情况下授出贷款并进行相关投资，损害了中国生态旅游的利益，也危害了其资产安全。于2018年及2019年财政年度，中国生态旅游就应收贷款分别确认6,610万港元及4.07亿港元的减值亏损，并为3,500万港元的投资作全额减值。在2014至2017年间，即使借款人拖欠偿还贷款，甚至中国生态旅游与部分借款人已失去联络，董事会多次向其核数师表示贷款可悉数收回因此毋须作出减值拨备。中国生态旅游对此等陈述并无充分监察，包括黄先生、陈先生及崔先生三人身为中国生态旅游审核委员会的成员，理应对有关陈述提出质疑，以确保中国生态旅游的财务报表准确无误。所有董事均知悉该公司的一贯做法为透过授予贷款创造商机，但他们并无确保中国生态旅游设立及维持充足的内部监控及风险管理系统。香港联交所于2024年4月25日刊发纪律行动声明，批评了中国生态旅游，要求其向一名执行董事吴先生、一名前执行董事、主席兼首席执行官陈女士及一名前执行董事刘女士做出损害投资者权益声明；谴责了一名前执行董事李先生、一名独立非执行董事陈先生及两名独立非执行董事崔先生和黄先生；并进一步指令中国生态旅游进行独立内部监控检讨，李先生、陈先生及崔先生各自参与培训，除上述向吴先生、陈女士及刘女士所作的声明外，香港联交所亦对他们各人作出公开谴责。评论：上市公司董事有责任保障公司利益及资产。他们应在代表公司授出任何贷款之前作出适当的尽职调查及风险评估。董事作为公司治理结构中的核心，其决策对公司的运营和财务状况有着直接影响。因此，在进行任何重大决策，特别是涉及资金流出的决策时，都必须进行深入的市场调研和风险评估，才能确保公司资产的安全，维护公司和投资者的利益。此外，对于管理层向核数师作出的陈述，董事（特别是审核委员会）应要仔细审视，抱着提问求证的心态，再作出独立判断。审核委员会作为公司治理的重要一环，其职责是确保财务报告的准确性和完整性。然而，本个案中，董事会过于依赖管理层的陈述，没有对其进行充分的独立验证和深入分析，从而未能及时发现潜在的财务风险。董事会必须保持高度的警觉性和独立性，对管理层的陈述进行严格的审查和判断，以确保公司财务报告的真实性和可靠性，从而维护公司和投资者的权益。■ 香港证监会在审裁处就涉嫌内幕交易对丹枫公司秘书及另外三人展开研讯程序香港证监会于2024年4月23日发布执法消息表示，其已在市场失当行为审裁处对陈偲荧、闻礼德、薛玉贤及蔡斌儿展开研讯程序，原因是他们涉嫌就亚证地产有限公司（“丹枫”，前称丹枫控股有限公司）的股份进行内幕交易。2016年9月22日，丹枫、天安中国投资有限公司（“天安”）与天安全资附属公司Autobest Holdings Limited（“Autobest”）作出联合公布，Autobest有条件同意按每股2.75元，向丹枫时任主席、行政总裁兼执行董事戴小明先生收购丹枫全部已发行股本的36.45%。在关键时间，陈偲荧为丹枫的公司秘书，而闻礼德是她的亲戚。薛玉贤是一名司机，负责向天安主席的家族成员提供服务，而蔡斌儿是他的妻子。香港证监会指称，在上述公布发布前，陈和薛两人均管有关于上述购股交易的内幕消息。陈怂使或促致闻于2016年9月8日至9月19日期间透过自己及其配偶的证券帐户买入合共400,000股丹枫股份，而薛则怂使或促致蔡于2016年9月14日透过她的证券帐户买入166,000股丹枫股份。待上述公布于2016年9月22日发布后，闻和蔡售出他们持有的全部丹枫股份，分别获利约218,593元及106,968元。评论：本个案涉及到公司高层和相关人员可能利用内幕消息进行非法交易的行为，其中涉及公司秘书、司机及其亲属，这些人员由于工作或家庭关系，可能更容易接触到公司的内幕信息。他们的行为不仅损害了公司的利益，也严重损害了市场的公平性和投资者的利益。香港证监会展开研讯程序是维护市场秩序和投资者权益的必要举措。■ 香港证监会因天韵国际控股有限公司巨额公司资金下落不明而暂停其股份交易香港证监会于2024年4月15日发布执法消息表示，其已根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（“《在证券市场上市规则》”）指示香港联交所，自2024年4月15日上午9时正起，暂停天韵国际控股有限公司（“天韵”）的股份交易。香港证监会的行动源于一项针对天韵据称其某家内地附属公司于2021年12月所执行的宣称人民币3,400万元转账而展开的调查。2022年3月，天韵当时的核数师罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）在对天韵进行年度审计时发现异常情况，揭发天韵内地附属公司某一个银行帐户的公司内部财务记录与罗兵咸永道独立地取得的真实银行帐户结余存在重大差异。在2022年4月至10月期间，天韵刊发了多份公告，以披露此事及其独立法证会计师的法证调查的结果。天韵声称造成有关差异的原因，是该内地附属公司的一名行政人员在天韵高级管理层不知情之下执行了人民币3,400万元的未经授权转账。然而，香港证监会的调查却发现，所据称的人民币3,400万元转账从未发生。此调查发现令香港证监会极度关注天韵是否捏造了所据称的人民币3,400万元转账，藉此掩饰其当时核数师所识别到的异常情况，及误导其股东、核数师、法证会计师和监管机构。为此，香港证监会查证了天韵及该公司的其他主要营运附属公司在2019年12月31日至2022年6月30日期间的银行帐户结余，并进一步发现天韵向证监会提供的其他银行结余与香港证监会独立地从天韵的银行取得的结余之间存在差异。下落不明的资金涉额庞大，由人民币4.338亿元至人民币5.637亿元不等，相当于天韵于过去四年公布的财务业绩中逾90%的现金及银行结余和逾45%的资产净值。上述情况引起了香港证监会对以下事宜的严重关注：(i)在天韵公布的财务业绩中所披露的财务资料的准确性；(ii)天韵管理层的诚信；(iii)天韵的内部监控和会计制度的可靠度；及(iv)天韵保障其资产和持续向市场妥善提供资讯的能力。为保障股东的利益，香港证监会要求天韵立即采取多项行动，以解决香港证监会所关注的问题。该等行动包括：(i)暂停涉事各方人员的职务；(ii)承诺委聘信誉良好的独立顾问调查有关事项及检视内部监控措施；(iii)承诺重组天韵的董事会，并会顾及到香港证监会的关注事项及独立顾问将进行的调查的结果，以确保其管理层的诚信；(iv)委聘一名独立管理人实施额外的监控程序，以保护天韵的资产；(v)在等候委聘独立管理人的期间采取临时措施，以保护该公司的资产；及(vi)刊发一份公告，以向股东披露证监会所关注的问题及天韵为解决香港证监会所关注的问题而采取的措施的详情。由于天韵未能以令人满意的方式解决香港证监会所关注的问题，尤其是未能按要求作出承诺令香港证监会信纳及未能委聘一名信誉良好的独立顾问以保护天韵的资产，故香港证监会在2024年4月12日向香港联交所发出通知，指示它暂停天韵股份的交易。香港证监会认为，为了维持公平有序的市场和保障投资大众的利益，暂停天韵股份的交易是可取的做法。截至目前，香港证监会的调查仍在进行中。评论：本个案暴露出天韵在财务管理和内部监控方面存在重大问题。首先，天韵声称的转账与实际银行账户结余存在显著差异，这不仅可能误导了股东和投资者，也可能违反了相关财务报告的准确性和完整性要求。其次，公司内部行政人员在未经高级管理层授权的情况下进行大额资金转账，反映出公司内部控制制度的严重缺陷。此外，香港证监会进一步查证后发现，天韵向监管机构提供的银行结余与公司实际的银行账户结余之间存在巨额差异，这进一步加剧了市场对公司财务报告真实性的担忧。香港证监会的行动是及时和必要的。在发现天韵可能存在财务造假和内部监控失效的问题后，监管机构迅速采取措施保护投资者利益，维护了市场的公平与秩序。然而，天韵未能以令人满意的方式解决证监会所关注的问题，这导致了其股份交易的暂停。总的来说，香港证监会对天韵的调查和处理展示了监管机构在维护市场秩序和保护投资者利益方面的决心。同时，本个案也提醒了上市公司必须严格遵守财务报告的真实性和完整性要求，加强内部控制和风险管理，以维护公司的长期稳健发展和投资者的利益。
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