近年来，随着中国“一带一路”倡议对接沙特阿拉伯王国（“沙特”）“2030愿景”的深入推进，中国企业赴沙特投资的热情持续升温。沙特于2016年发布《2030愿景》，并后续制定《国家转型计划》及各项政策，旨在减少沙特对石油收入的依赖，推动经济多元化，其设定的指标包括提高外国直接投资占GDP比重、增加非油财政收入等内容。2022年12月，中沙两国元首签署《中华人民共和国和沙特阿拉伯王国全面战略伙伴关系协议》，进一步推动两国的多领域合作。2023年9月及12月，沙特证券交易所集团Tadawul分别与上海证券交易所及深圳证券交易所签署备忘录，标志着中沙两国资本市场的深化合作，并提出了共同研究两地上市公司交叉上市。根据Emirates NBD的研究报告（数据引自fDI Market），2023年全年，中国投资者在沙特的绿地投资项目超过20余起，金额约为167.5亿美元，远超过2022年（14.7亿美元）及过往年度中国对沙特的投资金额，占沙特2023年绿地投资总金额的58%。根据公开信息，2023年至2024年第一季度，多家A股上市公司公告计划/已完成以独资或者合资形式在沙特设立公司，合计约13起。海问代表客户完成了诸多沙特当地的投资和合资项目，深度参与了项目谈判、交易文件准备直至交割的全过程，包括但不限于协助客户在沙特成立SCCC Alibaba Cloud云计算合资公司、协助一家沙特持牌金融机构的设立。沙特的法律环境具有独特的特点，且涉及伊斯兰教法，因此，充分了解当地的法律环境、落地实践对出海业务较为重要。在中国企业“走出去”项目中，海问可以作为交易牵头律师全面协助客户设计交易结构、办理境外直接投资程序（“ODI程序”）、遴选、协调及管理当地律师事务所、负责交易文件的起草谈判工作，助力相关出海项目的顺利推进。本文拟结合我们的项目经验，对中国投资者关心的外国投资者沙特投资的准入限制、沙特公司的设立流程、沙特区域总部计划和沙特经济特区进行介绍，并分享我们的一些经验和观察，以期对希望投资沙特市场的投资人更好了解沙特法律环境有所助益。
2000年，沙特设立沙特投资总局（Saudi Arabian General Investment Authority，“SAGIA”）负责外商投资管理事宜，2020年，为进一步推进投资改革及配合“2030愿景”，该部门改革升级为沙特投资部（Ministry of Investment of Saudi Arabia，“MISA”），为目前沙特主要处理外商投资事务的官方机构。目前沙特现行有效的关于外商投资的法律规定是2000年颁布的《外商投资法》（Foreign Investment Law）和2014年颁布的《外商投资法实施规定》（The Implementing Regulations of the Foreign Investment Law，少量内容于颁布后修订）。外国投资者在沙特投资需要遵守行业准入限制，并取得MISA颁发的外商投资许可证。此外，如外国投资者拟投资上市公司，还须额外遵循沙特资本管理局（Capital Market Authority）颁布的关于外国投资者在沙特进行证券投资的相关规定，外国投资者（不含战略投资者）在上市公司的股权比例上限通常为49%。
根据Emirates NBD的研究报告，2023年，外商直接投资沙特的前八大行业（按投资金额依次排序）为汽车制造、金属、半导体、化工、软件与计算机、清洁能源、交通、餐饮。MISA对各项的外商投资许可证类别设定了不同的禁止或限制性规定。大多数行业允许外资持股比例达到100%，但是外商投资公司从事特定行业可能存在额外准入要求，比如外商独资贸易公司的最低投资额为3,000万里亚尔（按1里亚尔：1.92人民币计算，约合5,700万人民币）。根据MISA于2023年6月发布的第十版《服务手册》，禁止与限制外商投资的行业具体情况如下：沙特就禁止外商投资的行业制定了“负面清单”，该清单所含行业较为有限，通常并非中国投资者主要关注的投资领域。具体如下：（1） 工业领域项下：石油勘探、钻井和生产（不包括国际工业分类代码5115+883中与采矿业有关的服务）（2） 服务业领域项下：为军事部门提供服务、保安和侦探服务、在麦加和麦地那进行房地产投资、与朝觐有关的旅游向导服务、招聘服务、国际工业分类代码621所列的佣金代理、捕捞/狩猎海洋生物资源对于部分限制投资的行业，《服务手册》设置了准入要求，主要包括沙特股东最低持股比例要求、公司最低注册资本要求、外国投资者从事部分领域业务的经验要求。我们在此列举该等行业的持股比例、最低注册资本等要求：
除前述“负面清单”所载石油勘探、钻井和生产外，工业制造行业未设定外商投资持股比例上限。
为解决外商投资限制或者其他商业考虑，投资者不作为登记股东的代持安排在很多司法辖区的实践中并不鲜见。但需要提示注意的是，沙特出台了《反隐瞒法》（Anti-concealment Law）及其实施条例，禁止为非沙特主体代持的相关安排，并且规定了较为严格的处罚措施，包括高额罚款（最高500万利亚尔，约合960万人民币）及可能高达5年的监禁，投资者须审慎处理并注意该等合规性。
通常，外国投资者可以采取设立有限责任公司（Limited liability company）、一人有限责任公司（Limited liability one-person company）、股份公司（Joint stock company）和外国公司分公司（Foreign company branch）等法律实体形式开展商业活动。根据我们的实践观察，在接受外部融资的沙特创业公司中，公司可能会使用股份公司以便发行权利不同的类别股份，而有限责任公司则是外国投资者绿地投资中最常采用的商业实体类型。
根据我们的项目经验，虽然有关部门的办事指南载明了相关办理时限，但实际各项程序的办结时间仍然根据个案存在不同。此外，由于申报过程中涉及翻译及公证认证工作，建议预留充分时间准备相关材料。外国投资者应根据拟从事的行业申请对应的外商投资许可证。投资者可能关心的是，如中国企业在沙特设立一家企业并获得MISA颁发的投资许可证，使用该主体后续投资其他沙特项目时，是否仍须再申请MISA的相关许可？根据我们的项目经验，MISA颁发的投资许可证系针对特定项目，外国投资者就此可能仍须申请新的外商投资许可证。
1. 背景介绍
沙特区域总部计划（Regional Headquarters Program，“RHQ计划”）作为沙特“2030愿景”的一部分，旨在鼓励跨国公司在沙特设立地区总部（Regional Headquarters，“RHQ”），为其在中东和北非地区（“MENA地区”）的业务提供支持。RHQ计划由MISA和利雅得市皇家委员会（Royal Commission for Riyadh City）合作实施，相关进程如下：■ 2021年2月，RHQ计划首次公布，沙特政府宣布计划限制与在沙特没有设立RHQ的公司签订合同。■ 2022年2月，MISA发布详细指南，明确了RHQ的定义，并全面解释了RHQ的规定活动、许可和就业要求等。■ 2022年12月，沙特大臣会议发布一项决议，自2024年1月1日起，符合RHQ计划资格但未在沙特设立中东和北非地区总部的跨国公司及其相关方将不能参与沙特政府实体的招标并与其签订合同。■ 2024年2月，天课、税务和海关总局（ZATCA）发布了《区域总部税收规则》（Regional Headquarters Tax Rules），落实及细化了之前宣布的RHQ税收优惠政策。跨国公司在沙特设立并运营RHQ，须向MISA申请获得RHQ许可证。RHQ计划适用于在MENA地区开展业务的跨国公司。根据MISA发布的相关指南，要获得RHQ许可证，该公司必须满足若干条件，包括在至少两个国家设有机构（计算数量时，不包括其总部所在国和沙特）。RHQ法律形式可以是外国公司在沙特注册的分支机构，或者是跨国公司在沙特设立的子公司，且对在沙特境内的注册地址并无要求（不限于利雅得）。根据MISA发布的相关问答，并非所有希望参与政府投标的外国公司均须获得RHQ许可证，仅适用于在MENA地区有分支机构且有区域总部的公司。根据我们的了解，该等政策旨在鼓励将MENA地区的区域总部搬迁至沙特。须提示注意的是，由于RHQ的职能定位是战略指导及管理，可以从事规则项下指定的职能（包括制定区域战略、商业计划、销售和营销支持、人力资源和人事管理、培训服务、合规内控等），但不能开展任何产生营业收入的商业活动，如果跨国公司希望从事商业活动，须另行注册或者使用其他法律主体。如前所述，符合RHQ计划资格但未在沙特设立中东和北非地区总部的跨国公司及其相关方将不能参与沙特政府实体的招标并与其签订合同。就该项政策，根据MISA公布的相关问答：■ 政府实体包括沙特各部委、管理局、委员会、公共机构、具有公共法人资格的独立机构等。但是，该等政策是否适用于“半政府实体”（semi-government entities）尚不明确，有待进一步出台后续规则。■ 若符合特定的豁免情形，则不受上述规则限制，主要包括：(3)在公开竞争的投标中涉及以下情形之一的：（i）没有一个以上技术上可接受的报价；（ii）从技术角度进行全面评估后，该公司的报价最优，并且其报价比第二位的报价低25%或更多。■ 豁免沙化率：RHQ享有10年的沙化率豁免（作为背景，沙特法律对私营企业设置有沙化率要求，即要求企业所雇佣的沙特籍员工必须达到其员工总数的最低比例，具体要求根据所在行业和公司人员规模而不同；该等沙化率的要求是企业在测算用工成本的重要考量之一）■ 员工签证：可为员工办理仅限沙特籍人士从事的职业的工作签证；免除RHQ可为其员工申请的工作签证数量限制（从获得RHQ许可证起自动分配250个签证）■ 员工家属优惠政策：RHQ员工家属可通过AJEER项目（沙特劳动部外籍员工雇佣项目）寻找就业机会■ 免除专业资格认证要求：在本国持有有效专业资格认证的员工无需在沙特获得额外的资格认证RHQ可以享受的税收优惠政策主要包括：从颁发RHQ许可证之日起的30年内■ 企业所得税：对于《区域总部税收规则》规定的“适格收入”，税率为0%■ 预扣税：对于分红、向非居民关联方支付款项、向非居民非关联方支付因开展RHQ活动所需的服务费用，税率为0%根据公开新闻报道，截至2023年11月，已有180家知名公司在沙特开设RHQ，包括中国港湾、中国地质工程集团、滴滴等中国公司。由于获得RHQ申请要求至少在两个国家设有机构，且RHQ本身不能从事任何商业活动（在该等背景下，其享受的税务优惠政策的经济效益亦须进一步评估），企业须结合目前在MENA地区的机构设置等因素综合考虑是否予以申请。此外，就与政府主体签署合同的限制，由于该项政策的实施涉及除MISA外的其他政府部门，该等政策的实际执行情况（包括是否将适用于所有沙特国有企业的对外合作）仍存在不确定性，有待进一步观察。
外国投资者在沙特投资的重要问题之一是区域选择，区域选择须综合运输物流、劳动力、区域政策、合资方所在地（如涉及）等商业因素综合选择。根据Emirates NBD的研究报告，2023年度，设立于利雅得的外商直接投资金额最高，约为81.8亿美元，其次为海尔哈纳（42.3亿美元）及达曼（7.72亿美元）。根据我们对A股上市公司公开信息的统计，在13家披露沙特投资意向的上市公司中，4家公司将注册地址选定为达曼，3家公司设立于利雅得，1家公司位于吉达，其余5家未披露详细选址。
沙特境内目前设有五大经济特区，为投资者提供了优惠政策。我们将简要介绍相关经济特区的基本情况及优惠政策以供参考。2022年10月，沙特设立综合物流特区（Riyadh Integrated Special Logistics Zone，“RISLZ”）。2023年4月，沙特政府宣布在本国境内设立四个新的经济特区（Special Economic Zones，“SEZ”），隶属于经济城和经济特区管理局（Economic Cities and Special Zones Authority，“ECZA”）统一管理。根据ECZA公布的投资手册，五大经济特区的基本情况如下：■ 综合物流特区（RISLZ）：位于利雅得，毗邻哈立德国王国际机场，重点行业包括消费品、计算机零部件、药品、营养品和医疗用品、航空航天零部件、奢侈品、珠宝和贵金属。■ 阿卜杜拉国王经济城经济特区（KAEC SEZ）：位于麦加省，位于红海中心（靠近非洲市场），重点行业包括汽车供应链和组装、消费品、电子照明设备制造、制药、医疗技术和物流。■ 海尔哈纳经济特区（Ras Al-Khair SEZ）：位于东部省，重点行业包括与造船和钻井平台有关的维修、保养和运行。■ 贾赞经济特区（Jazan SEZ）：位于红海航线上的贾赞省，重点行业包括食品加工、金属转化和物流。■ 云计算经济特区（Cloud Computing SEZ）：位于阿卜杜勒阿齐兹国王科技城创新大楼（KACST），与其他经济特区的不同之处在于没有中心物理位置，允许投资者在沙特境内的多个地点建立实体数据中心和云计算基础设施。
不同经济特区的重点行业领域有所不同，建议投资者结合具体行业并进行现场考察，进一步考虑是否将公司注册于相关经济特区。投资者在进入沙特市场前，建议充分了解当地的法律环境和落地实践并咨询专业意见，以确保投资活动的顺利进行。
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